冀北白額虎（袁信儀 飾）身背命案，亡命廣府，在一家戲班躲藏，卻因受到刺激再開殺戒。膽小如鼠的小膽（元彪 飾）被其一路追殺，險些喪命。
　　一代宗師黃飛鴻（關德興 飾）為人寬厚，行俠仗義。在某字號開張之際，黃師傅攜弟子常寬與獅吼堂拉開架勢，上演一處精彩的南北獅斗。最終黃師傅得勝，獅吼堂遂將其視為眼中釘，必欲除之而后快。幾次暗算失敗，獅吼堂找到白額虎助拳。最終黃師傅受傷，常寬身亡。當此危難之時，小膽挺身而出，與白額虎決一死戰……