修心養性的楚留香（苗僑偉），與三位紅粉知己避居世外。但楚留香靜極思動，又剛值好友左輕侯生辰，遂藉此再度重出俗世，與三美到左家祝賀.到左家后，發生怪事連篇，原來左家獨女戀上世仇薛家之子薛斌，兩人竟詐死以調解兩家的宿怨。此事被楚留香查悉，為成其好事，就暗中給多他們幫助。可惜此事恰巧給桑小靖(翁美玲)知悉，并無意間泄露給左輕侯知道，惹得左輕侯錯手誤殺女兒，薛斌殉情自盡。而楚留香亦因插手此事，涉嫌盜取薛家寶劍，及被江湖中人誤會他殺死武林名人，幾遭殺身之禍。
　　及后，楚留香再遇好友中原一點紅(惠天賜)，幾悉一點紅的妻子被一個以蝙蝠公子為首的神秘組織所殺，以期中原一點重出江湖為之效命。楚留香有見及此，為己為人，決定追查真相。其實蝙蝠公子乃原隨云(任達華)的化身。他本有一段耐人尋味的身世，他之所以組織蝙蝠宮，亦有原委。最后，當楚留香洞悉一切后，與原隨云唯有作一場生死決斗。