清道光年間，洋人以做生意為名，大肆向我國傾銷鴉片?；ㄆ毂I首領鄭一為人俠義豪爽，他劫富濟貧，在海上專劫洋人阿走私船只，洋人對其又恨又怕。鄭一身邊的幾名勇將七海、郭婆帶和張保仔均是他收養的孤兒，鄭一不僅將他們養大，還使他們成為武藝高強的男子漢。在一次進攻東印度鴉片船只的戰斗中，鄭一不幸被害。在鄭一的妻子阿晴和七海的支持下，在江湖上已小有名氣的張保仔當上了花旗的首領。郭婆帶為此心存不滿。張保仔率眾繼承義父遺志，不斷打劫洋人船只，開倉賣糧接濟窮人，深受百姓擁戴。這一切均被微服私訪的兩廣總督林則徐看在眼里。英國領事向林則徐施加壓力，要他剿滅騷擾英“商船”的海盜。林則徐未予理睬。張保仔結識了一位被賣青樓的女子冬潮，對其頗有好感，準備為她贖身。正當他回大本營取錢時，恰遇海上黑旗首領鄔石二。鄔石二請求花旗與黑旗聯合起來對付清政府。在郭婆帶的激將下，張保仔與郭一起潛入清水師營行刺林則徐。在水師營，張保仔被林則徐禁煙的愛國之舉而感動，放棄了行刺計劃。郭婆帶以為張保仔投靠了官府，憤而離去。張保仔與冬潮成親了。深夜，早與洋人勾結在一起的鄔石二挑唆郭婆帶率人襲擊了花旗大本營。張保仔帶領眾人奮起抵抗，鄔石二一伙落荒而逃。海島上，鄔石二企圖污辱郭婆帶的女友浪里白條，郭婆帶一怒之下結果了這個江湖敗類。英國人背信棄義，將一萬多箱鴉片強運入港。林則徐令全省水師待命，鎮守海港。英艦公然向清水師營開炮，眼看海關將被攻破，張保仔毅然率眾前來助戰，炮火槍彈中冬潮中彈身亡，阿晴亦身負重傷。張保仔憤怒地驅船向敵艦沖去。就在這時，郭婆帶與浪里白條也前來支援。張保仔等人沖上敵艦同英軍展開了白刃之戰。危急時刻，林則徐率援兵趕到，擊退了敵艦。慶功會后，張保仔謝絕了林則徐要他加入水師營的提議，重新登上了漁船，他要漂洋過海去實現自己的理想。