方世玉，是新崛起江湖的少年英雄，為人行俠仗義，好打抱不平，很受人稱道。神腿高力，是江湖上的游俠，為人豪放，到處以武會友，專找徒負虛名的人較量。
　　深夜，世玉偷偷潛回家中，卻發現父親已死，母親受傷，世玉悲憤不已。次日清晨，世玉來到譚與簡的武館，二人不在，世玉大鬧武館后，又到協和茶樓找二人報仇，譚飛腳、簡鐵拳將世玉帶到荒郊決斗。譚與簡號稱拳腳無雙，世玉不是對手，被打成重傷，危急時刻，小翩帶領苗翠花和鄉鄰趕到，譚、簡二人悻悻離去。
　　曹家莊的曹彪將江重威打傷，強行霸占運棧，從中抽取厚利，壓榨善良百姓，并廣招人手以防報復。他請了四個江湖上獨霸一方的高手：蒙古飛斧手王剛、嶺南花花太歲章立武、崆峒派的絕刀施一刀和飛燕衛天沖，而衛天沖是一個少林叛徒，輕功江湖第一，有這四人守在曹彪身邊，要擊垮曹家莊比登天還難。方世玉決定深入虎穴，借助江重威安插在曹家莊的內線，瓦解曹家莊。
　　方世玉扮做一名小廝，混入曹家莊做打雜的小伙計（此時的背景音樂很有趣，和“唐伯虎點秋香”中周星馳做小伙計時的音樂一樣，不知是不是周星馳也喜歡看這部影片），不料在上街辦貨時，被高力發現，高力隨即也混入曹家莊，經過比試，成為曹家莊的武師。
　　世玉潛入曹家莊，設計將王剛和施一刀除掉，令曹彪心神不安。而高力時刻接近世玉，欲與世玉一決高低，世玉不肯節外生枝。不久，世玉又將對曹家大小姐垂涎三尺的章立武調出曹家莊，將其擊斃。高力則再次逼迫世玉決戰，否則將說出他的身份，世玉只得應戰。
　　荒山崗上，方世玉與高力打得難分難解，不分勝負，最后雙方均無力再戰方得罷手，但由此一戰，二人卻惺惺相惜，英雄識英雄。世玉欲與高力結為朋友，可高力卻說“我不會和你這種人做朋友的，還要為你拼命”，氣得世玉大罵高力真是一個十足的小人，高力卻哈哈大笑說“做小人總比送命好”。
　　世玉深夜潛入衛天沖練功的密室，要除掉這個少林叛徒，不料曹彪和高力從暗處走出，原來早有防備，曹親自動手，用雙短刃將世玉刺傷，危急之時，忽然曹家莊失火，曹只得先去救火。密室內，世玉已將衛天沖打得漸漸不支，衛請求高力幫忙，而高力只說了一句“我還不到出手的時候”。世玉將衛天沖慢慢逼到火燭陣旁邊，此時高力出手了，卻一腳將衛天沖踹進了火燭陣，還對垂死的衛說了句“他是方世玉，我們是朋友”。衛無可奈何，只得含恨死去。
　　次日，曹彪將莊丁和下人集結在一起，要大家脫下上衣，想找出昨晚受傷的人，豈料每個人的身上都有一道傷口，原來是江重威的內線秦管事用藥迷倒眾人后所為，但也因此身份暴露，秦為保世玉，拔刀自盡。
　　經過一連串的事，曹彪已對世玉產生懷疑，他將世玉召進大堂，查問世玉的身份，而世玉見曹彪身邊的高手盡皆除去，便直承身份，曹彪雖佩服世玉的膽色和心計，但決心除掉這個心腹大患。曹彪的雙短刃功夫獨到、很難對付，又有莊丁圍攻，世玉邊打邊退，高力見形勢危急，借交手之機暗中助世玉脫身，高力夾在世玉和曹彪中間，使曹的幾次攻擊盡皆落空，引起曹彪的懷疑。就在高力又沖上來欲助世玉時，曹彪反手一刀，插入高力腹中，高力拼死擋住眾莊丁，而世玉也與曹彪展開決斗。激戰之中，世玉也被曹彪的雙短刃制住，高力見勢急忙飛起一腳將曹彪踢開，曹返身持刃又向世玉刺來，高力將世玉推到一邊，曹的短刃再次插入高力的腹中，而世玉趁機飛身用雙腿夾住曹彪脖頸，出鶴手啄瞎曹彪的雙眼。
　　此時江重威也率領徒眾攻入曹家莊，將曹彪亂刃砍死，曹家莊被一舉瓦解。而高力已傷重身亡，世玉懷著深深的遺憾和悲痛離開曹家莊。