故事發生在二十世紀六十年代的香港，張家穎（鄭嘉穎 飾）和擦鞋童高志（曹永廉 飾）兩人自幼便是青梅竹馬的玩伴，長大成人之后彼此之間的友誼依然十分堅固。雖然高志的身份卑微，但張家穎從來都沒有低看過自己的朋友。
　　不幸發生了，張家穎的父親因為股市崩盤而賠的傾家蕩產，無奈之下，張家穎只得和高志一起來到香江夜總會，投靠在那里獻唱的歌星喬尼（泰迪·羅賓 飾）。喬尼曾經是紅極一時的流行歌王，如今卻早已經被粉絲們忘記，委身在小小的夜總會中靠搞笑和賣傻營生。對于自己的未來，喬尼感到十分悲觀?？墒?，當張家穎和高志出現在了他的身邊拜他為師后，喬尼再度找到了生活的希望。