醫生威廉姆(湯姆?克魯斯 Tom Cruise 飾)攜太太(妮可?基德曼 Nicole Kidman 飾)參加他的一位主顧――當地一個名流――家里舉行的晚會時，巧遇了他的一位大學同學－－在晚會上擔任鋼琴師的尼克。
　　當晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告訴了他有這樣一個秘密舞會：在舞會上，所有的人都穿著晚禮服，戴著面具，到處都是裸體的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告訴了他舉行那個舞會的地址和入門的暗語。
　　威廉姆匆匆準備后，展開了一次如幻如夢的冒險之旅。過程充滿了詭異和神秘，背后的玄機更是令人無法參透。