20世紀初，夜總會成為夕陽產業，受到內地娼妓的沖擊，香港的小姐們也不得不放下身段，淪為名副其實的性工作者。
　　由小姐轉行做媽媽桑的佳佳（朱茵 飾），為了維持生計，養活女兒和母親，同時接受數名男人的包養，其中一名男人身患性病，使佳佳陷入被感染的恐慌 中，短短數日，其他男人也紛紛離她而去。
　　媽媽桑Jenny（余安安 飾），為了順應形勢，引進了大量“北姑”，勤勞的Happy是其中的佼佼者，做滿七年，快要退休的前夕，她卻因為一泡尿和佳佳發生爭執，情緒崩潰，道出了七年來，不為人知的心酸。
　　NANA是佳佳手下的“問題”小姐，不按時上班，賣身不賣笑，白天扮清純和以前的男同學交往。在目睹姐姐AIDA因為吸毒淪為流鶯之后，她放棄了男同學的求婚，以求得自己的安心與尊嚴。
　　男妓TONY(鄧健泓 飾)在鴨店常常受到NANA兩姐妹的侮辱，他也會以同樣的方式回敬，走不出這種惡性消費的圈子。只有在同性戀祖兒面前，TONY才似乎找到了做人。的尊嚴。為了給祖兒籌錢做變性手術，TONNY騙了船王大小老婆的錢，不料卻遭到了船王的報復。
　　一群在社會底層掙扎求生的邊緣人，上演出一幕幕動人的愛恨情仇。