洪七公（魏駿杰 飾）原是含著金湯匙出生的富家子弟，然而不滿豐衣足食之生活，喜歡四海結交好友，更同丐幫眾人交往甚密。丐幫表面平和，內里卻分為“凈衣”和“污衣”兩派，兩派之間斗爭日益激烈，洪七因愛上了凈衣派長老的女兒程雪芯（黃曉燕 飾）而被卷入了斗爭之中。
　　段智興（鄭伊健 飾）從小和母親相依為命，長大后，受母親所托，他千里迢迢來到云南，只為了尋找生父段王爺。然而，段王爺的弟弟策劃了一個陰謀，使得段智興的母親最終為救段王爺而命喪黃泉，段智興因此記恨父親。洪七公和段智興是結識多年的好友，彼此之間結下了堅實的友誼，之后卻因為《武穆遺書》和奸人挑撥而產生誤會，反目成仇。