位于某海濱的高級酒店，迎來了小有名氣作家清水健二（西島秀俊 飾）和他的妻子（小山田小百合 飾）。清水憑借處女作享譽文壇，然而第二部作品反響平平，而今更陷入創作瓶頸。與此同時，他與妻子貌合神離，彼此日漸疏遠。在此期間，他偶然注意到一對有些惹眼且奇怪的男女。貌不驚人的中年男子佐原（北野武 飾）與清純靚麗的年輕女孩美樹（忽那汐里 飾）相伴，幾多曖昧，幾多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水嘗試接近對方，他發現佐原許多年來一直都在拍攝美樹睡著后的樣子，畫面中充滿了欣賞與迷戀。對方的秘密令清水深陷其中……
　　本片根據西班牙著名作家哈維爾·馬里亞斯（Javier Marias）的同名短篇小說《While the Woman Are Sleeping》改編。