深受幕學大師兼養父戴有恭(劉家輝)的提攜，足智多謀的周炳(馬國明)因利成便加入官場的幕僚行列，不過他擇善固執，不屑幕僚間的種種陋習，終日投閑置散，更不時上酒館打發時間風花雪月，迷上善解人意的酒館老板莊小嫻(唐寧)，惹起醋壇子正妻趙玉卿(徐子珊)日夜發飊，對他窮追猛打。
　　有恭顧念周炳，推薦他為新官沉君博(高鈞賢)作幕僚，二人經過磨合，由心生猜忌而漸成患難兄弟，但周炳卻無意間發現了恩師有恭正是君博的親生父親，見利忘義的君博為保仕途，竟利用玉卿的秘密身份借刀殺人，周炳始發現日夕共寢多年的發妻原是朝廷派來監視自己的密探。。