一出上世紀30年代舊上海的群像戲——叱咤風云的幫派大佬，不甘寂寞的交際花，說著地道上海話的日本妹夫，只收交通費的殺手，被冷落卻忠誠的姨太太，外表光鮮的電影皇后，深宅大院里深不可測的管家，偶爾偷腥的電影皇帝，荷爾蒙滿溢大腦的幫派小弟，一心想要破處的處男，善良的妓女，隨波逐流的明星丈夫，投靠日本人的幫派二哥，日理萬機卻抽空戀愛的戴先生。
　　戰爭之下，繁華落盡。幫派大佬逃亡香港，交際花不知所蹤，日本妹夫死在上海，電影皇后被丈夫拋棄，處男遇上妓女，姨太太殺死二哥。戰爭慘烈，戰爭終于結束。