在貴州黔東南神秘潮濕的亞熱帶鄉土，大霧彌漫的凱里縣城診所里，兩個醫生心事重重活得像幽靈。陳升為了母親的遺愿，踏上火車尋找弟弟拋棄的孩子；而另一位孤獨的老女人托他帶一張照片、一件襯衫、一盒磁帶給病重的舊情人。去鎮遠縣城的路上，陳升（陳永忠 飾）來到一個叫蕩麥的地方，那里的時間不是線性的 ，人們的生活相互補充和消解。他似乎經歷了過去、現在和未來，重新思索了自己的生活。
　　最終，陳升到了鎮遠，只是用望遠鏡遠遠地看了孩子。把老女人的信物給了她舊情人的兒子。一個人再次踏上火車。分不清這個世界是我的記憶，還是我是這世界的一個浮想……