英國記者喬治?何克（喬納森?萊斯?梅耶斯 飾）潛入了南京，打算把日軍在當地的暴行公諸于世。可是他被日軍發現了，在即將被斬頭之際，一名中國游擊隊員陳漢生（周潤發 飾）救起了。
　　何克還認識了戰地外籍醫生麗（拉達?米契爾 飾）。何克輾轉到了黃石，與60多名孤兒一起居住。孩子們保飽受戰爭折磨，對外國人他們都有抵觸心理，甚至不尊重。可是隨著時間的過去，何克的熱心與善良還是感動了孩子們，短短幾個月他們的生活與周遭環境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（楊紫瓊 飾）的幫助。
　　生活日漸上了安穩的軌道，戰爭的步伐也逐漸逼近。何克與漢生還有麗決定帶著孩子們到山丹，一個人跡罕至的地方。路途之艱辛，同伴的離世也無法阻擋他們的腳步。可是一場疾病，還是打擊了漢克、麗與孩子們的生活……