1937年，多災多難的中華民族遭遇了影響深遠的歷史事件。日本帝國主義早已將爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出貪婪嘴臉，所欠僅是一個賴以開戰的借口。古都北平，日本華北駐屯軍橫行霸道，卻礙于國民黨29軍的熱血將士誓死擋在面前，不敢輕舉妄動。而另一方面，蔣介石集中精力對付中共，對日本侵略者一味采取退讓政策，迫使宋哲元（吳桂苓 飾）的29軍忍氣吞聲讓出豐臺。北平進步學生在中共的授意下，積極團結29軍，支持宋哲元抗日。
　　上下一心，同仇敵愾之際，日寇一手導演的七七之變悍然爆發……