警校同屆畢業生張偉杰（謝霆鋒 飾）和倪峰（陳冠希 飾）畢業后各在不同的部門當差。杰和峰都在一次行動中的出色表現被派到張鐵民（任達華 飾）帶領的重案組，致力鏟除巴閉巴辣兄弟。張鐵民正是張偉杰的生父，杰一直認為生父拋棄了他與母親，內心充滿仇恨。
　　峰發現了自己母親的男友肥七（林雪 飾）被巴閉抓住了，峰極力解救卻被偷拍了見面的過程。后來巴閉被抓，他以這張偷牌光碟威脅峰放走自己。這時峰已與杰的表妹穎芝（鐘欣桐 飾）結婚了，為了家庭，峰不得不對巴閉言聽計從，峰被停職。