梅波（袁詠儀 飾）和沈露露（蔡少芬 飾）不僅僅是生活中的好姐妹，也有著成為明星的共同夢想，兩人混跡在六十年代的電影圈。一次偶然的演出機會讓梅波結識了當時紅極一時的編劇秦淮（劉青云 飾），并對這個才華橫溢的編劇產生了微妙的情感。秦淮將推出新戲，梅波和沈露露都有機會出演，情 同姐妹的二人成了競爭對手，沈露露卻憑借浮夸的演技意外受到老板親睞，并由此一炮走紅，梅波卻因此失去信心回鄉。秦淮有感而發，以他和梅波的故事為原型創作了一部劇本，后由露露出演。
　　歸鄉的梅波依然無法放棄表演，再次回歸，看到了這部處處透著她和秦淮之間故事的電影，無奈此時的秦淮卻成了好姐妹露露的男友。
　　梅波的表演之路是否能迎來轉機？三個人的愛情故事又將如何收場？