清嘉慶道光年間，在廣州號稱廣東十虎之一的寶芝林開山掌門黃麒英，以行俠仗義為鄉(xiāng)民尊敬。
　　其獨(dú)子黃飛鴻天性純善，武功根底很好。麒英病魔纏身，告訴飛鴻，十幾年前他曾將一性情絕冷心狠手辣的日本徒弟——十兵衛(wèi)逐出師門，十兵衛(wèi)發(fā)誓會回來報(bào)復(fù)。麒英向兒子連出奇招都被化解,微笑著死去。
　　飛鴻無意中救下十兵衛(wèi)的妹妹櫻子，二人墜入愛河。
　　十兵衛(wèi)執(zhí)意與飛鴻決一生死，最后敗給飛鴻。他想剖腹自殺，飛鴻告戒他：武林之道，以德為基，以恕為本，只有把武術(shù)的德性修煉過來，才算是真正的武術(shù)家。十兵衛(wèi)終于明白過來，決定出家去當(dāng)和尚。