美國內戰結束的十年后，當年的南北戰爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無所事事而終日酗酒。一次偶然的機會，他結識了來美做生意的日本商人。納森的彪炳戰績令對方刮目相看。此時正值明治維新時期，日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊，于是納森被請到了日本。
　　日本很多武士都不歡迎納森的到來，他們堅決不肯拋棄傳統的武士道精神，對將武士西化十分反感。他們在首領烏吉奧（真田廣之 飾）的帶領下舉刀起義，躲到了一條偏僻的小山村自立為政。天皇大怒，派納森率領他訓練出來的現代化軍隊去圍剿叛變武士。豈料皇軍全軍覆沒，納森亦成為了階下囚……