20世紀50年代末60年代初的香港，警匪勾結，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個龍蛇盤踞，令人聞風喪膽的混亂所在。
　　無所事事的小青年阿豪（劉青云 飾）和阿樂（吳鎮宇 飾）偶然混跡于此，為這里的亂世氣氛所感染，樂不思蜀。他們合伙賭馬詐錢，惹來莊家追殺，幸得當時城寨大哥肥寶出 手方保住性命，二人的命運也自此發生轉變。阿豪拜入肥寶門下，后與肥寶的小姨子大膽英（彭丹 飾）相戀，他果敢勇猛，風頭無兩；阿樂當上警察，與曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 飾）結婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活，他不惜選擇貪污墮落。
　　兩個分處黑白道的好兄弟，攜手打拼出一個屬于他們自己的天下……