孫臏是鬼谷子的徒弟，為了下山，和鬼谷子的其他徒弟進行了一系列的斗爭，最后孫臏運用自己的智慧提前下山，下山后的孫臏為魏王服務，他接受魏王的命令，訓練一隊女兵。但是在訓練的過程中，碰到了阻礙，魏王的愛妃和侍女不配合孫臏的訓練，孫臏為了樹立威信，斬殺了兩人。魏王知道孫臏斬殺了自己的愛妃，非常的生氣，要治孫臏的罪。孫臏卻以將在外，君命有所不受，君無戲言這兩個理由來回答魏王，無奈魏王沒有治他的罪。那時的龐涓已經在魏國混的不錯了，但他嫉妒孫臏的才華，怕孫臏搶了自己的風頭，于是設計孫臏，孫臏被砍去雙腿。后來，孫臏和自己的其他師兄弟，利用鬼谷子遺留下來的陣法，打敗了龐涓。逃跑的龐涓又誤中了自己設下的陷阱。最終，龐涓自嘗惡果，被自己布下的弓箭手射死，實現了自己曾經立下的如有違誓言，甘受亂箭穿心之苦的誓言……