肖恩（Channing Tatum 飾）本是一個在街頭兜售盜版的青年，然而一次街頭爭執，讓他結識了兩個改變自己命運軌跡的人。票販哈維（Terrence Howard 飾）同時也做著地下拳手經紀人的行當，他看中了肖恩的敏捷身手，引領他進入收入不菲的地下拳擊圈。單身母親祖萊因一本盜版書與肖恩結緣，兩人的感情穩步發展，但肖恩卻并不知道，祖萊與哈維之間有千絲萬縷的聯系。　　肖恩的地下拳手之路并不平坦，除了諸多勁敵需要應對，昔日拳擊隊的隊友埃文的出現再一次揭開了肖恩不愿示人的灰色往事，原來肖恩與教練父親的矛盾迫使他中斷了拳手之路。此時與肖恩同居一室的哈維決意暫時按下兩人的爭執，安排了與埃文的拳賽以使兩人找到新的方向…………