1962年，年幼的林初三（莫少聰 飾）和姑媽秀姨（鮑起靜 飾）母女隨大陸難民潮來到香港，無依無靠的初三在暴動中結識了地頭蛇大哥泉哥（成奎安 飾），被其收為義子，和泉哥的兒子沙皮（劉德華 飾）做了異性兄弟。泉哥被仇人殺死，初三跟沙皮兩兄弟自此寄人籬下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒癮，時間一晃多年，初三告別戒毒所后，與沙皮結識了女學生阿美（羅美薇 飾），初三對阿美一見鐘情，兩人不久奉子成婚。沙皮在婚禮上為了保住初三的面子不惜以身犯險，結果婚宴剛過，兩兄弟因打劫又刺傷警察被判入獄。在獄中，他們領悟到小弟生涯毫無前途，于是出獄后借高利貸拉皮條，這將二人又引向了另一個深淵…………